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生意宝内幕信息知情人登记备案制度

http://china.toocle.com 2010年08月27日13:57 生意社
生意社2010年08月27日讯

  浙江网盛生意宝股份有限公司

  内幕信息知情人登记备案制度

  (2010年8月25日)

  第一章 总则

  第一条为了规范浙江网盛生意宝股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,以维护信息披露公平原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定,制定本制度。

  第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人,具体负责公司内幕信息的监管、披露及内幕信息知情人登记备案工作。

  第三条未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件涉及内幕信息和信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。

  第四条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司应配合做好内幕信息知情人报备工作。

  第二章 内幕信息与内幕人员

  第五条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息,包括但不限于:

  (一)公司经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

  (五)公司发生重大亏损或重大损失;

  (六)公司尚未披露的定期报告和业绩快报;

  (七)公司利润分配方案或公积金转增股本计划;

  (八)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生了较大变化;

  (九)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

  (十)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动;

  (十一)公司对外提供重大担保,或公司债务担保的重大变更;

  (十二)公司发生的重大诉讼和仲裁;

  (十三)公司主要或者全部业务陷入停顿;

  (十四)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;

  (十五)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效;

  (十六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (十七)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  (十八)中国证监会规定的其他信息。

  第六条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:

  (一)公司董事、监事和高级管理人员;

  (二)持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员;公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

  (三)公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

  (四)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人;

  (五)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;

  (六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关、单位法定代表人(负责人)和经办人;

  (七)上述规定的自然人配偶、子女和父母;

  (八)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

  第三章 登记备案和报备

  第七条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款,供公司自查和相关监管机构查询。

  第八条公司在出现下列情形,公司董秘办应在第一时间通知公司相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》(样式见附件),内幕信息知情人填写完毕后提交到公司董秘办;公司董秘办应在相关信息披露后5个工作日内收集控股股东及实际控制人的《内幕信息知情人登记表》,连同本公司的《内幕信息知情人登记表》一并向监管部门报备:

  (一)公司在编制定期报告相关披露文件时;

  (二)公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高转送方案时;

  (三)公司董事会审议通过回购股份、再融资或并购重组等相关事项时;

  (四)公司董事会审议通过股权激励等相关事项时;

  (五)现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时。

  第九条公司依法对外报送统计报表时,如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的,负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人登记表》提交至公司董秘办。

  第十条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十一条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十二条董事会秘书应做好内幕信息知情人档案管理,《内幕信息知情人登记表》等登记备案材料至少保存十年以上。

  第四章 保密及责任追究

  第十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送、不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

  第十四条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。

  第十五条内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕消息。

  第十六条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

  第十七条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人员进行处罚,并依据法律、法规和规范性文件,追究法律责任;涉及犯罪的,追究其刑事责任。

  第五章 附则

  第十八条本制度未尽事宜或与有关规定相抵触之处的,按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等有关规定执行。

  第十九条本制度由公司董事会负责修改、解释。自董事会审议通过之日起生效实施。

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